Ogólne Warunki Sprzedaży Rawlplug
Wersja obowiązująca od 15 października 2025 r.
1. Definicje
W niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży Rawlplug („Ogólnych warunkach”) poniższe sformułowania mają następujące brzmienie:
„Umowa” oznacza jakąkolwiek umowę zawartą pomiędzy Rawlplug i Klientem dotyczącą sprzedaży, dostawy lub świadczenia Produktów, w tym ustalone warunki handlowe lub umowę ramową, na podstawie której Klient może składać Zamówienia na Produkty, a także przyjęte Zamówienia, w tym złożone przez Klienta poprzez stronę internetową, z uwzględnieniem jednakże postanowień mających zastosowanie regulaminów stron internetowych lub sklepów internetowych; warunki handlowe lub specjalne warunki handlowe współpracy uzgodnione pomiędzy Rawlplug a Klientem w formie dokumentowej.
„Informacje Poufne” oznacza wszystkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne i organizacyjne dotyczące Rawlplug oraz wszystkie inne informacje uznane za poufne przez Rawlplug, przekazane Klientowi lub w których posiadanie Klient wszedł w związku z Umową, bez względu na formę oraz na to, czy zostały oznaczone przez Rawlplug jako poufne, w tym także informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa, w szczególności cenniki, analizy, dane osobowe, informacje dotyczące stosowanych rozwiązań systemów informatycznych i organizacyjnych, w tym systemów bezpieczeństwa, dokumenty, bazy danych, wykresy, rysunki, obrazy, grafiki, broszury, katalogi, kopie, odpisy, wypisy, wyciągi, tłumaczenia dokumentów, zbędne lub wadliwe wydruki, w których posiadanie Klient wejść podczas rozmów handlowych, negocjacji lub współpracy.
„Kraj Przeznaczenia” oznacza państwo, do którego Rawlplug ma dostarczyć Produkty lub państwo siedziby Klienta.
„IPR” oznacza wszelkie prawa odnoszące się do własności intelektualnej w rozumieniu Konwencji o ustanowieniu Światowej Organizacji Własności Intelektualnej sporządzonej w Sztokholmie dnia 14 lipca 1967 r. i poprawionej dnia 28 września 1979 r., a w szczególności prawa autorskie, prawa do baz danych, prawa do know-how, prawa do programów komputerowych, patenty, prawa ochronne na znaki towarowe, prawa ochronne do wzorów użytkowych, prawa z rejestracji wzorów przemysłowych oraz dodatkowo wszelkie prawa do uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji, bez względu na ograniczenia terytorialne.
„Incoterms®” oznacza Międzynarodowe Reguły Handlu (2020) opublikowane przez Międzynarodową Izbę Handlu.
„Prognoza” oznacza jakiekolwiek przewidywania lub prawdopodobną ilość Produktów jakie Klient zamówi w danym okresie, z wyłączeniem Zamówień.
„Siła Wyższa” oznacza jakiekolwiek zdarzenie lub okoliczności znajdujące poza realną kontrolą którejkolwiek ze stron, w szczególności stan wojny, działania wojenne, zamieszki, epidemie, blokady, trzęsienia ziemi, powodzie, pożary lub inne zjawiska naturalne, a także działania władz państwowych, embarga lub inne zdarzenia lub okoliczności, których strony nie były i nie mogły być świadome w chwili złożenia Zamówienia na Produkty, oraz których zaistnienia nie można było przewidzieć, a które uniemożliwiają lub znacznie utrudniają wykonanie przez stronę obowiązków wynikających z Umowy.
„Zamówienie” oznacza ofertę na zakup lub świadczenie Produktów złożoną Rawlplug przez Klienta (bezpośrednio, pośrednio lub poprzez pełnomocnika) na zasadach określonych w pkt. 3 Ogólnych warunków lub w Umowie.
„Produkty” oznacza towary handlowe, w szczególności wyroby budowlane, narzędzia i elektronarzędzia (zwane dalej „Towarami”), lub wszelkiego rodzaju uzgodnione świadczenia niestanowiące sprzedaży lub dostawy Towarów, w szczególności doradztwo techniczne, testy, obliczenia projektowe, naprawa serwisowa towarów, najem towarów handlowych (zwane dalej „Usługami”, sprzedawane, dostarczane lub świadczone przez Rawlplug do Klienta na podstawie Zamówienia, zgodne ze Specyfikacjami, które mogą być dostarczane w związku ze Znakami Towarowymi.
„Klient” oznacza przedsiębiorcę, który zamawia lub nabywa Produkty na podstawie Umowy lub poprzez złożenie Zamówienia.
„Rawlplug” oznacza Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000033537, NIP/VAT UE: PL8951687880, REGON 932098397, który posiada status dużego przedsiębiorcy, lub jakikolwiek innych podmiot powiązany, który w Umowie odwołuje się do niniejszych Ogólnych warunków
„Specyfikacje” oznacza charakterystykę Produktu, wyraźnie uzgodnioną z Klientem w Umowie, albo wynikającą z dokumentacji technicznej (np. ETA), kart produktów, opisów Usług lub data sheets dostępnych na stronie internetowej https://rawlplug.com aktualnych na dzień przyjęcia Zamówienia, z uwzględnieniem ich zmian dokonanych przez Rawlplug. Klient jest świadomy tego, że Specyfikacje mogą ulegać zmianom, bez konieczności informowania Klienta, chyba że co innego wyraźnie uzgodnione w Umowie. Jakiekolwiek oświadczenie, zapewnienia, rekomendacje, porady lub inne informacje pochodzące od Rawlplug, a dotyczące Specyfikacji, Produktów lub ich używania, mają charakter wyłącznie informacyjny.
„Znaki towarowe” oznacza jakikolwiek zarejestrowany lub niezarejestrowany znak towarowy lub nazwę handlową dotyczącą Produktów, w szczególności „KOELNER”, „MODECO”, „RAWLPLUG” LUB „RAWL”.
2. Postanowienia ogólne
2.1 Niniejsze Ogólne warunki zastosowanie mają wyłącznie do Umów z Klientami, będącymi przedsiębiorcami, tj. podmiotami zawierającymi Umowy w bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i zawodową, z zastrzeżeniem, że nie stosuje się ich jednak do Umów zawieranych z osobą fizyczną zawierającą Umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, gdy z treści Umowy wynika, że nie posiada ona dla tej osoby charakteru zawodowego, wynikającego w szczególności z przedmiotu wykonywanej przez nią działalności gospodarczej.
2.2 Wszelkie katalogi, cenniki i inne informacje handlowe, udostępnione przez Rawlplug Klientowi nie stanowią oferty w rozumieniu prawa, a jedynie zaproszenie do składania ofert, chyba że co innego wynika z Umowy. Wszelkie zaproszenia do zawarcia Umowy złożone przez przedstawicieli handlowych Rawlplug obowiązują przez siedem (7) dni, chyba że co innego wskazano w treści zaproszenia.
2.3 Niniejsze Ogólne warunki stanowią integralną części Umowy. W razie konfliktu pomiędzy postanowieniami Ogólnych warunków a postanowieniami Umowy, postanowienia Umowy mają pierwszeństwo.
2.4 Postanowienia Umowy ani Ogólnych warunków nie mogą zostać zmienione lub wyłączone przez jakiekolwiek postanowienie zawarte w zaproszeniu do składania ofert, zapytaniu ofertowym, liście przewozowym, fakturze, ogólnych warunkach lub regulaminach stosowanych przez Klienta czy też poprzez zwyczaj handlowy lub inną praktykę handlową.
2.5 Konwencja o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów zawarta w Wiedniu 11 kwietnia 1980 r. nie ma zastosowania do Umowy.
2.6 Żadna ze stron Umowy nie ma prawa zawierać umów lub zaciągać jakichkolwiek zobowiązań w imieniu drugiej strony, chyba że Umowa wyraźnie stanowi inaczej.
2.7 W wyniku zawarcia Umowy lub związania się Ogólnymi warunkami nie dochodzi pomiędzy stronami Umowy do zawarcia umowy spółki, powstania jakiejkolwiek spółki, stosunku agencyjnego lub wspólnego przedsięwzięcia. Strony są niezależnymi podmiotami, działającymi na warunkach rynkowych.
3. Zamówienia
3.1 Klient może dokonać nabycia lub zlecić świadczenie Produktów wyłącznie poprzez złożenie Zamówienia.
3.2 Zamówienie zawsze stanowi ofertę nabycia lub świadczenia Produktów złożoną przez Klienta, które dopiero w dniu przyjęcia Zamówienia przez Rawlplug staje się Umową. Zamówienie może być przyjęte poprzez potwierdzenie e-mail, lub w systemie do składania zamówień (np. EDI), albo w inny sposób, także dorozumiany, np. poprzez przystąpienie Rawlplug do realizacji Zamówienia.
3.3 Zamówienie przyjęte przez Rawlplug nie może zostać jednostronnie wycofane przez Klienta, a Klient zobowiązany jest przyjąć lub odebrać zamówione Produkty. Zamówienia nie podlegają anulowaniu a Produkty zwrotom, chyba że niniejsze Ogólne warunki stanowią inaczej lub strony inaczej postanowiły w Umowie sporządzonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3.4 Prognoza dostarczona Rawlplug przez Klienta nie wiąże żadnej ze stron, chyba że Strony ustaliły inaczej w Umowie.
3.5 Klient nie ma obowiązku składania Zamówień a Rawlplug obowiązku przyjmowania Zamówień.
4. Obowiązki Klienta
4.1 W razie dalszej sprzedaży, dostawy, dystrybucji lub jakiejkolwiek formy najmu Towarów osobom trzecim, Klient jest zobowiązany do:
4.1.1 dostarczania Towarów wyłącznie w oryginalnych opakowaniach uprzednio dostarczonych przez Rawlplug, chyba że Towary są wyraźnie przeznaczone do sprzedaży bez opakowań (np. sprzedaż na wagę), z oryginalnymi instrukcjami, deklaracjami, data sheets, oznaczeniami lub ostrzeżeniami, a także do nie zamieszczania na Towarach lub ich opakowaniach jakichkolwiek dodatkowych oznaczeń lub etykiet, nazw handlowych lub znaków towarowych, nie zmieniania w jakikolwiek sposób Towarów lub ich opakowań;
4.1.2 uzyskania zgody Rawlplug na wszelkie akcje marketingowe lub ekspozycje wykorzystujące Znaki towarowe;
4.1.3 nie wykorzystywania nazwy Rawlplug lub Znaków towarowych w sposób mogący wpłynąć negatywnie na renomę Znaków towarowych, lub sugerujący istnienie jakichkolwiek powiązań pomiędzy stronami, w tym w szczególności w celu rejestracji domeny internetowej;
4.1.4 nie udzielania jakichkolwiek dodatkowych (innych niż wynikających ze Specyfikacji) zapewnień lub gwarancji dotyczących Towarów bez uprzedniej pisemnej zgody Rawlplug.
4.2 Klient zapewnia, aby jego pracownicy, agenci, zleceniobiorcy, Klient oraz nabywcy Towarów:
4.2.1 magazynowali, korzystali, składali, utrzymywali, naprawiali oraz postępowali z Towarami, w każdym wypadku, zgodnie z dobrymi praktykami oraz zgodnie z wszelkimi instrukcjami i specyfikacjami, jak również z zasadami bezpieczeństwa, instrukcjami szkoleniowymi, instrukcjami serwisowania oraz innymi instrukcjami dostarczonymi Klientowi przez Rawlplug, jej pracowników, agentów lub zleceniobiorców;
4.2.2 otrzymali konieczne szkolenie lub wyjaśnienia co do sposobu używania w odniesieniu do dostarczonych Towarów;
4.2.3 korzystali z Towarów wraz z rekomendowanymi akcesoriami bezpieczeństwa, zgodnie z instrukcjami i specyfikacjami oraz innymi zasadami bezpieczeństwa, instrukcjami szkoleniowymi, instrukcjami serwisowania oraz innymi instrukcjami dostarczonymi Klientowi;
4.2.4 postępowania zawsze zgodnie z odpowiednimi postanowieniami prawa dotyczącymi Towarów i ich używania.
5. Dostawa
5.1 Rawlplug wyda lub wykona Produkty (dostawa) na zasadach określonych w Umowie lub niniejszych Ogólnych warunkach. Wszelkie terminy lub daty dotyczące dostawy Produktów mają charakter szacunkowy, a czas dostawy nie jest istotnym postanowieniem umownym. Rawlplug nie jest odpowiedzialny za jakąkolwiek szkodę, koszty, odszkodowania, opłaty lub wydatki spowodowane bezpośrednio lub pośrednio przez opóźnienie w dostawie Produktów.
5.2 Dostawa Towarów następuje na zasadzie EXW (Incoterms®) - adres magazynu Rawlplug we Wrocławiu. W przypadku wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, zastosowanie obniżonej stawki podatku VAT dla takiej dostawy, warunkowane jest dostarczeniem przez Klienta dokumentów i informacji niezbędnych dla wykazania okoliczności spełniania warunków takiej dostawy.
5.3 Na prośbę Klienta Rawlplug może zorganizować przewóz Towarów do miejsca wskazanego w Umowie, przy czym następuje to bez wpływu na mający zastosowanie Incoterms®.
5.4 Jeżeli na podstawie Umowy Towary mają być dostarczone do innego miejsca niż adres magazynu Rawlplug we Wrocławiu, Towary uznaje się za dostarczone Klientowi z chwilą ich wydania pierwszemu przewoźnikowi, bez względu na to kto organizuje przewóz Produktów i bez względu na zastosowany Incoterms®. Usługi uznaje się za dostarczone z chwilą ich wykonania.
5.5 Klient jest zobowiązany poinformować Rawlplug w terminie pięciu (5) Dni Roboczych od dnia otrzymania Towarów wynikającego z listu przewozowego, dokumentu wydania lub innego dokumentu transportowego, o brakach ilościowych oraz o widocznych wadach Towarów. W przypadku braku powyższej informacji, dostawa uważana jest za kompletną i wolną od wad widocznych.
5.6 W przypadku dostaw poza terytorium Unii Europejskiej, Klient zobowiązany jest niezwłocznie dostarczyć Rawlplug informacje, dotyczące obowiązkowych wymogów lub ograniczeń co do pakowania, oznaczania lub świadczenia Produktów w Kraju Przeznaczenia, a Rawlplug zobowiązany jest zapewnić, że Produkty są zapakowane, oznaczone lub świadczone zgodnie z takimi wymaganiami. Rawlplug nie jest odpowiedzialny wobec Klienta za niespełnienia wymogów Kraju Przeznaczenia, o ile zastosował się do instrukcji Klienta. Klient zobowiązuje się aktualizować te informacje oraz zwolnić Rawlplug z odpowiedzialności w powyższym zakresie.
5.7 Rawlplug nie jest odpowiedzialny za jakiekolwiek opóźnienie lub brak dostawy Produktów wynikające z Siły Wyższej. Jeżeli Siła Wyższa trwa dłużej niż trzydzieści (30) dni, Strony spotkają się celem przedyskutowania zasad dalszej współpracy. W braku porozumienia, każda ze stron ma prawo wypowiedzieć Umowę lub anulować (wycofać) każde Zamówienie dotknięte Siłą Wyższą.
6. Przejście ryzyka i prawa własności
6.1 O ile w Umowie wyraźnie nie postanowiono inaczej, ryzyko przypadkowej utraty lub zniszczenia Towaru przechodzi na Klienta zgodnie z Incoterms®, o którym mowa w par. 5.2.
6.2 Prawo własności Towarów przechodzi na Klienta z chwilą zapłaty całości ceny sprzedaży za dany Towar.
6.3 Do momentu zapłaty całości ceny sprzedaży, Klient uprawniony jest do posiadania Towarów oraz do ich dalszej odsprzedaży we własnym imieniu i na własną rzecz osobom trzecim, przy czym wyłącznie w zakresie zwykłych czynności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto Klient w najszerszym możliwym zakresie zobowiązuje się: a) przechowywać Towary w sposób wyraźnie wydzielony i oznaczony; b) informować Rawlplug o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich, dotyczących Towarów; c) ubezpieczyć Towary w odpowiednim zakresie; d) przechowywać i chronić Towary tak jakby były własnością Klienta. Klient podejmie wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia, że prawo własności Rawlplug nie dozna uszczerbku.
7. Odpowiedzialność za niezgodność Produktu z Umową
7.1 Towary są dobrej jakości i nie posiadają wad fizycznych; Usługi są w zakresie istotnych świadczeń zgodne ze Specyfikacjami (zgodność Produktu z Umową). Ocena czy Produkt jest zgody z Umową następuje wyłącznie w oparciu o Specyfikacje.
7.2 Rawlplug ponosi odpowiedzialność za niezgodność Produktu z Umową pod warunkiem, gdy niezgodność ta, w przypadku Towarów, ujawniła się w ciągu dwudziestu czterech (24) miesięcy od dnia otrzymania Towarów przez Klienta, wynikającego z listu przewozowego, dokumentu wydania lub innego dokumentu transportowego oraz o ile niezgodność istniała w dniu przejścia ryzyka na Klienta, chyba że Klient był świadomy istnienia niezgodności, a w przypadku Usług, w terminie sześciu (6) miesięcy od dnia wykonania Usługi. Rawlplug nie ponosi odpowiedzialności za niezgodność, jeżeli wynikła ona z działania lub zaniechania osoby trzeciej lub Klienta.
7.3 Klient traci uprawnienia z tytułu odpowiedzialności Rawlplug za niezgodność Produktu z Umową, jeżeli nie powiadomił Rawlplug o niezgodności w ciągu siedmiu (7) Dni Roboczych od otrzymania Produktów przez Klienta, wynikającego z listu przewozowego, dokumentu wydania lub innego dokumentu transportowego, albo dnia wykonania Usługi.
7.4 W razie niezgodności Produktu z Umową, za którą Rawlplug ponosi odpowiedzialność, Rawlplug może usunąć niezgodność poprzez naprawę Towaru, albo dostarczenie zamiast Towarów niezgodnych, takiej samej ilości Towarów wolnych od niezgodności, albo ponownie wykonać wadliwą Usługę, albo zastosować obniżkę ceny, albo zwrócić całość zapłaconej ceny za Produkt. Decyzja co do sposobu realizacji roszczeń Klienta z tytułu odpowiedzialności za niezgodność Produktu z Umową należy wyłącznie do Rawlplug. Niezgodne Towary lub rezultaty niezgodnych Usług zostaną za wyborem Rawlplug zniszczone alb zwrócone Rawlplug, w każdym wypadku na koszt Rawlplug.
7.5 Oprócz praw przewidzianych w pkt. 7.1 – 7.4 oraz roszczeń przewidzianych w oświadczeniu gwarancyjnym wydanym przez Rawlplug dla niektórych Towarów (np. elektronarzędzi), Klient nie będzie miał jakichkolwiek innych uprawnień w odniesieniu do wadliwych lub w inny sposób niezgodnych z Umową Produktów. W granicach dopuszczalnych prawnie, Rawlplug nie ponosi odpowiedzialności z tytułu niezgodności Produktów z Umową w zakresie szerszym niż przewidziana powyżej, w szczególności z tytułu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej.
8. Cena sprzedaży i płatności
8.1 Cena sprzedaży lub dostawy Towarów, lub wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług (cena Produktu) określone jest w Umowie lub potwierdzeniu Zamówienia przez Rawlplug.
8.2 Cena Produktuw żadnym wypadku nie obejmuje podatków, ceł i innych należności publicznoprawnych należnych z tytułu dostawy Produktów do Kraju Przeznaczenia. Cena sprzedaży nie obejmuje kosztów przewozu Produktów do Kraju Przeznaczenia, jaki również innych kosztów związanych z dostawą, świadczeniem lub zapłatą za Produkty, w szczególności opłat bankowych, które obciążają Klienta. Rawlplug powiększy cenę o stawkę podatku VAT, zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu sprzedaży.
8.3 Rawlplug obciąży Klienta wszelkimi kosztami związanymi z zastosowaniem specjalnego opakowania Towarów, kosztami przewozu lub ubezpieczania w trakcie przewozu do miejsca wskazanego w Umowie oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z dodatkowych żądań Klienta dotyczących dostawy Produktów.
8.4 Cena lub inne koszty zostaną zapłacone na podstawie faktury wystawionej przez Rawlplug w sposób i w terminie określonym w Umowie albo fakturze. Klient wyraża zgodę na wystawianie przez Rawlplug faktur bez podpisu osoby uprawnionej ze strony Klienta.
8.5 Rawlplug może zmienić ceny Produktów w każdej chwili bez konieczności informowania o tym Klienta. Zmiana cen sprzedaży nie stanowi zmiany Umowy, z zastrzeżeniem, że zmiana cen nie może dotyczyć przyjętych Zamówień.
8.6 Zapłata jest dokonana z dniem uznania rachunku bankowego Rawlplug środkami pieniężnymi.
8.7 Jeżeli (a) Klient opóźnia się z wykonaniem swoich obowiązków wobec Rawlplug; lub (b) Rawlplug ma uzasadnione wątpliwości co do możliwości wykonania przez Klienta obowiązków wobec Rawlplug i Klient nie przestawi stosownych zapewnień co do możliwość wykonania tych obowiązków przed dostawą Produktów, lub w terminie trzydziestu (30) dni od dnia otrzymania żądania Rawlplug; lub (c) Klient stanie się niewypłacalny, lub nie będzie w stanie na bieżąco wykonywać swoich zobowiązań, lub rozpocznie proces likwidacji, lub wszczęte zostanie postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne z wniosku Klienta lub wierzyciela Klienta; lub (d) zostanie powołany nadzorca lub zarządca majątkiem Klienta lub jego znaczącą częścią; lub (e) Klient zawrze układ z wierzycielami, w takim wypadku, bez uszczerbku dla innych praw Rawlplug, Rawlplug może za stosownym oświadczeniem na piśmie (i) żądać zwrotu oraz samodzielnie odzyskać wszelkie Towary lub rezultaty Usług, za które nie została zapłacona cena sprzedaży i w tym celu, Klient nieodwołalnie upoważnia Rawlplug do wstępu na teren zakładu Klienta, gdzie Produkty się znajdują oraz zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów związanych z odzyskaniem Produktów; lub (ii) zawiesić wykonanie lub wypowiedzieć Umowę, chyba że Klient dokona płatności za Produkty z góry lub dostarczy odpowiednie zabezpieczenia płatności, bez konieczności wszczynania jakichkolwiek postępowań sądowych oraz bez jakiejkolwiek odpowiedzialności ze strony Rawlplug za zawieszenie wykonania lub wypowiedzenie Umowy. W każdym z powyższych przypadków (i) lub (ii), wszelkie niezapłacone wierzytelności na rzecz Rawlplug, stają się natychmiast wymagalne.
9. IPR
9.1 Na podstawie Umowy lub niniejszych Ogólnych warunków nie dochodzi do przeniesienia żadnych IPR Klienta na Rawlplug oraz IPR Rawlplug na Klienta.
9.2 W związku z Umową i tytułem zapłaconej ceny sprzedaży za Produkty, Klient uzyskuje niewyłączną, nieprzenoszalną (inaczej niż przez dalszą odsprzedaż Produktów) licencję, bez prawa do udzielania dalszych licencji, na korzystanie z IPR Rawlplug inkorporowanych w Towarach lub materiałach, o których mowa w par. 9.3 w Kraju Przeznaczenia, wyłącznie we własnych celach lub w celu dalszej odsprzedaży Towarów, w szczególności oferowania, reklamowania, promocji, wystawiania w miejscach publicznych, wyświetlania Towarów bez względu na formę i kanały komunikacji, zarówno fizycznie jak i przez Internet czy inne środki komunikacji elektronicznej. Rawlplug może w każdej chwili wypowiedzieć udzieloną licencję bez jakiejkolwiek odpowiedzialności w stosunku do Klienta lub udzielać Klientowi wiążących instrukcji odnośnie sposobu korzystania z IPR Rawlplug.
9.3 Wszelkie materiały (inne niż Produkty), w szczególności inkorporujące IPR Rawlplug, udostępnione Klientowi w celu promocji lub reklamy Towarów, szkoleń lub w innych celach związanych ze sprzedażą Produktów, lub w ramach lub rezultacie świadczonych Usług (np. raporty z testów, projekty, opracowania), stanowią własność Rawlplug. Klient zobowiązany jest postępować z tymi materiałami zgodnie z Umową lub z wytycznymi Rawlplug, a także zwrócić te materiały oraz ich kopie w stanie niepogorszonym po zakończeniu współpracy lub na każde żądanie Rawlplug. Klient zobowiązuje się nie zmieniać ani modyfikować ani nie udostępniać materiałów osobom trzecim, chyba że jest to niezbędne dla celu w jakim materiały zostały udostępnione Klientowi (np. dopuszczalna jest zmiana rozmiaru materiałów dla celów publikacji, lub przesłanie materiałów operatorowi platformy sprzedażowej itp.)
10. Ograniczenia odpowiedzialności
10.1 Klient ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność z tytułu nabycia, przywozu, przechowywania, dalszej odsprzedaży, reklamowania lub dystrybucji Towarów w Kraju Przeznaczenia, w związku z czym Klient zrzeka się i zwalnia Rawlplug z jakichkolwiek przyszłych roszczeń wobec Rawlplug z tego tytułu za wyjątkiem roszczeń przewidzianych w Umowie lub niniejszych Ogólnych warunkach.
10.2 Jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, Rawlplug nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek wykorzystanie przez Klienta informacji lub materiałów uzyskanych w związku ze świadczeniem Usług, w szczególności za szkodę poniesioną przez Klienta lub osoby trzecie w związku z wykorzystaniem tych informacji lub materiałów. Wszelkie informacje lub materiały przekazane Klientowi przez Rawlplug w związku ze świadczeniem Usług mają charakter wyłącznie informacyjny, a ich wykorzystanie przez Klienta w jakimkolwiek celu, w szczególności projekcie, obliczeniach lub rozwiązaniu problemu technicznego powinno być dodatkowo zweryfikowane przez Klienta lub zewnętrznego specjalistę. W żadnym wypadku usługi świadczone przez Rawlplug nie mają na celu osiągnięcia przez klienta lub na rzecz klienta jakiegokolwiek rezultatu.
10.3 Rawlplug nie odpowiada za prawdziwość i rzetelność informacji lub danych przekazanych Rawlplug przez Klienta, które stanowią podstawę dla świadczenia Usługi oraz Rawlplug nie ma obowiązku weryfikowania prawdziwości lub rzetelności, ani zgodności z prawem, przekazywanych informacji.
10.4 Bez uszczerbku dla pkt. 7.5, odpowiedzialność Rawlplug wobec Klienta lub wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej z tytułu niewykonania lub nienależytego Umowy, niniejszych Ogólnych warunków lub jakiegokolwiek innego działania lub zaniechania Rawlplug, bez względu na przyczyną lub naturę takiego zachowania lub z jakiegokolwiek innego tytułu, w tym z tytułu gwarancji lub deliktu związanego z Produktami, jest ograniczona do szkody rzeczywistej (straty) poniesionej przez Klienta z wyłączeniem w szczególności utraconych korzyści i zadośćuczynienia za krzywdę. Odpowiedzialność Rawlplug z powyższego tytułu jest ograniczona ponadto do kwoty ceny sprzedaży zapłaconej za Produkty, których naruszenie dotyczy.
10.5 Ograniczenie odpowiedzialności, o którym mowa w pkt. 10.4 nie obejmuje szkód wyrządzonych umyślnie oraz stosowane jest w najszerszych dopuszczalnych prawnie granicach, wynikających z przepisów bezwzględnie obowiązujących.
11. Poufność i dane osobowe
11.1 Klient zobowiązuje się zachować poufność Informacji Poufnych, niezależnie od formy ich udostępnienia. Klient nie ujawni, nie sprzeda ani nie użyje Informacji Poufnych osobie trzeciej bez wyraźnej zgody Rawlplug udzielonej na piśmie („Zachowanie Poufności”)
11.2 Klient jest zobowiązany do Zachowania Poufności także po rozwiązaniu Umowy przez okres 10 lat, chyba że Informacje Poufne przestaną mieć charakter poufny i staną się częścią informacji publicznej, o ile nie nastąpi to wskutek działań lub zaniechań Klienta lub jego pracowników, zleceniobiorców albo innych osoby, którym powierzył Informacje Poufne, albo wskutek naruszenia obowiązku Zachowania Poufności przez osoby trzecie.
11.3 Klient zobowiązany jest niezwłocznie zwrócić Rawlplug wszelkie egzemplarze Informacji Poufnych, które znajdują się w jego posiadaniu w chwili otrzymania żądania od Rawlplug.
11.4 Zasady i informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych przez Rawlplug znajdują się na stronie https://rodo.rawlplug.com. Klient jest zobowiązany w imieniu Rawlplug poinformować osoby reprezentujące Klienta lub zatrudnione przez Klienta, a których dane Rawlplug przetwarza jako administrator w związku z realizacją Umowy o zasadach i informacjach dotyczących przetwarzania danych osobowych, o których mowa wyżej.
12. Zgodność z prawem
12.1 Przy wykonywaniu swoich obowiązków z Umowy Rawlplug i Klient zobowiązują się przestrzegać wszelkich powszechnie obowiązujących wymogów, w tym: (1) dotyczących zakazu nieuczciwej konkurencji i ochrony konsumentów; (2) dotyczących ochrony środowiska i zasad racjonalnego pozyskiwania surowców; (3) przeciwdziałających korupcji. Rawlplug nie udziela zapewnienia, że Produkty są zgodne z jakimkolwiek prawem, ustawą, rozporządzeniem, normą lub standardem, chyba że zostało to wyraźnie stwierdzone w Specyfikacjach.
12.2 Jeśli Krajem Przeznaczenia jest państwo nienależące do Unii Europejskiej oraz nieujęte jako kraj partnerski w załączniku VIII do rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie („Rozporządzenia”), a sprzedaż, dostawa lub świadczenie Produktów dotyczy towarów lub technologii wymienionych w załącznikach XI, XVIII, XX i XXXV do Rozporządzenia, wspólnych produktów o wysokim priorytecie wymienionych w załączniku XL do Rozporządzenia, lub broni palnej lub amunicji wymienionych w załączniku I do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 258/2012 z dnia 14 marca 2012 r. (ze zmianami), bezwzględnie zakazuje się Klientowi:
12.2.1 dokonywania powrotnego wywozu Produktów do Rosji;
12.2.2. dokonywania powrotnego wywozu Produktów, w celu późniejszego ich wykorzystania w Rosji.
12.3 Jeśli Krajem Przeznaczenia jest państwo nienależące do Unii Europejskiej, z wyjątkiem państw wymienionych w załączniku Vba do rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, a sprzedaż Produktów dotyczy towarów lub technologii wymienionych w załącznikach XVI, XVII i XXVIII do rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 lub wspólnych produktów o wysokim priorytecie wymienionych w załączniku XXX do rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 lub broni palnej i amunicji wymienionej w załączniku I do rozporządzenia (UE) nr 258/2012, bezwzględnie zakazuje się Klientowi:
12.3.1 dokonywania powrotnego wywozu Produktów do Białorusi;
12.3.2 dokonywania powrotnego wywozu Produktów do wykorzystania na Białorusi.
12.4 W przypadku złamania przez Klienta któregokolwiek z zakazów, o których mowa w pkt 12.2 i 12.3 powyżej, Rawlplug uprawniony będzie do natychmiastowego wypowiedzenia Umowy oraz wszystkich innych umów handlowych, jakimi związany jest z Klientem oraz naliczenia Klientowi kary umownej w wysokości 1.000.000,00 USD (jeden milion) z terminem zapłaty 3 (trzy) dni. Niniejsze postanowienie nie ogranicza uprawnień Rawlplug do dochodzenia naprawienia szkody przewyższającej kwotę zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.
12.5 W wypadku, o którym mowa w pkt. 12.4 Rawlplug natychmiast powiadomi o tej sytuacji właściwe organy.
12.6 Klient niezwłocznie (jednakże w żadnym wypadku nie później niż w terminie 7 dni) po uzyskaniu dokumentów wydanych przez właściwe organy lub instytucje zagraniczne potwierdzających dokonanie odprawy celnej Produktów w Kraju Przeznaczenia, zobowiązany jest do przekazania Rawlplug tych dokumentów. Zaniedbanie tego obowiązku przez Klienta uprawnia Rawlplug do obciążenia Klienta karą umowną w wysokości 1.000.000,00 USD. Powyższe nie ogranicza uprawnień Rawlplug do dochodzenia naprawienia szkody przewyższającej kwotę zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych, w szczególności poprzez dochodzenie od Klienta zwrotu równowartości nałożonych na Rawlplug kar administracyjnych i innych sankcji spowodowanych brakiem przedłożenia polskim organom dokumentów potwierdzających dokonanie odprawy celnej Produktów w Kraju Przeznaczenia.
13. Rozstrzyganie sporów i jurysdykcja
13.1 W razie powstania sporu związanego z Umową lub Ogólnymi warunkami, którego strony nie są w stanie rozwiązać w terminie dziesięciu (10) Dni Roboczych, zostanie on ostatecznie rozstrzygnięty przez sądy właściwe dla siedziby Rawlplug, która mają wyłączną jurysdykcję, z zastrzeżeniem zdania następującego. Rawlplug ma prawo wszcząć jakiekolwiek postepowanie przeciwko Klientowi przed sądami/trybunałami lub jakimikolwiek organami właściwymi dla siedziby Klienta.
14. Prawo właściwe
14.1 Umowa i Ogólne warunki oraz wszelkie umowne i pozaumowne kwestie ich dotyczące są regulowane prawem polskim, z wyłączeniem reguł prawa prywatnego międzynarodowego.
15. Postanowienia końcowe
15.1 Rawlplug może przelać wierzytelności wynikające z Umowy na inny podmiot bez zgody Klienta oraz przenieść zobowiązania wobec Klienta wynikające z Umowy na osobę trzecią. Rawlplug jest uprawniony do wykonywania obowiązków umownych także z wykorzystaniem innych podmiotów.
15.2 Wszelkie zawiadomienie lub oświadczenia, które dla swojej skuteczności wymagają formy pisemnej, komunikowane jednej stronie przez drugą stronę w związku z Umową, uznaje się za doręczone po upływie trzech (3) dni od dnia nadania pisma listem poleconym na adres strony wskazany w Umowie. W pozostałym zakresie, wszelkie inne zawiadomienia lub oświadczenia, w szczególności oświadczenia woli składane w formie dokumentowej, dla swej skuteczności wymagają przesłania ich na adresy e-mail stron wskazane w Umowie.
15.3 Jakiekolwiek zawiadomienia lub oświadczenia skierowane przez jedną stronę Umowy do drugiej strony będą w języku polskim lub angielskim, albo załączone będzie do nich tłumaczenie na angielski, będą podpisane lub wysłane przez upoważnione osoby i wysłane na adres strony wskazany w Umowie, chyba że w Umowie postanowiono, że Umowa lub niniejsze Ogólne warunki przewiduje, że komunikacja pomiędzy stronami odbywać się będzie się drogą elektroniczną na adresy email.
***